La plupart des sociétés belges dont la responsabilité des actionnaires ou associés est limitée à leur apport, ainsi que certaines autres sociétés, sont tenues de déposer annuellement leurs comptes annuels et/ou leurs comptes consolidés.

Selon la forme juridique

Tenues au dépôt de comptes annuels:

• les sociétés de droit belge, qu’elles soient ou non à finalité sociale, constituées sous forme de:
  • société anonyme (SA)
  • société en commandite (par actions) (SComm et SCA)
  • société (privée) à responsabilité limitée (SRL et SPRL)
  • société coopérative (à responsabilité limitée) (SC et SCRL)
• les groupements européens d’intérêt économique (GEIE) enregistrés en Belgique s’ils ont une ou plusieurs personnes morales comme partenaires avec une responsabilité illimitée
• la société européenne (SE) de droit belge
• les sociétés de droit belge, qu’elles soient ou non à finalité sociale, constituées sous forme de:
  • société en nom collectif (SNC)
  • société en commandite simple (SCS)
  • société coopérative à responsabilité illimitée (SCRI)
  • groupement d’intérêt économique (GIE)
  pour autant qu’elles soient considérées comme grandes et qu’au moins un de leurs associés indéfiniment responsables soit une personne morale.

Toutes les sociétés susmentionnées sont tenues de déposer leurs comptes annuels,pour autant qu’il s’agisse de sociétés commerciales ou de sociétés civiles ayant pris la forme d’une société commerciale.

• les organismes publics qui ne sont pas constitués sous la forme d’une société commerciale mais qui exercent une mission statutaire à caractère commercial, financier ou industriel; ce groupe d’institutions reprend également les régies communales autonomes et les associations intercommunales.
• les entreprises d’assurance agréées par le Roi en application de la législation relative au contrôle des entreprises d’assurance; ce groupe contient également les entreprises privées d’assurance constituées sous la forme d’une association d’assurances mutuelles ou d’une caisse commune d’assurances (sauf branche ‘Accidents du travail’).
• certains organismes de placement collectif à nombre variable de parts (fonds communs de placement), pour lesquels les comptes annuels sont joints en annexe des comptes annuels de la société gestionnaire
• les personnes morales de droit public constituées sous la forme de société commerciale, nonobstant toute clause contraire des statuts

Ne sont, entre autres, pas tenues au dépôt de comptes annuels

• les commerçants – personnes physiques
• les petites sociétés dont la responsabilité des associés est illimitée: sociétés en nom collectif, sociétés en commandite simple et sociétés coopératives à responsabilité illimitée
• les grandes sociétés dont la responsabilité des associés est illimitée (voir ci-dessus), pour autant qu’aucun des associés ne soit une personne morale
• les sociétés agricoles
• les hôpitaux, pour autant qu’ils n’aient pas revêtu la forme de société commerciale à responsabilité limitée ou d’une ASBL (grande ou très grande)
• les fédérations professionnelles, les écoles et établissements d’enseignement supérieur pour autant qu’ils n’aient pas revêtu la forme d’une ASBL (grande ou très grande).

Dans certains cas, ces sociétés doivent cependant établir et déposer un bilan social à la Centrale des bilans.

Selon le statut juridique

Des sociétés fusionnées, absorbées ou scindées

Les administrateurs d’une société fusionnée, absorbée ou scindée sont tenus d’établir des comptes annuels pour la période allant de la date de clôture du dernier exercice comptable pour lequel les comptes annuels ont été approuvés à celle à partir de laquelle les opérations de la société appelée à être fusionnée, absorbée ou scindée sont considérées comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire. Ces comptes annuels doivent en outre être soumis à l’approbation des actionnaires ou des associés de chaque société bénéficiaire.

Les comptes annuels doivent être déposés auprès de la Banque nationale dans les trente jours suivant leur approbation par l’assemblée générale

Sociétés en liquidation

Les sociétés en liquidation doivent, en vertu des articles 2:70, deuxième alinéa, 2:99 et 3:10 CSA, déposer deux comptes annuels pour l’exercice au cours duquel elles sont dissoutes, à savoir un par le(s) ancien(s) gérant(s) ou administrateur(s) et un par le(s) liquidateur(s), sauf si la liquidation et la clôture de la liquidation ont lieu au cours du même exercice. Il s’agit ici de faire une distinction claire entre la responsabilité du ou des gérants ou administrateurs et celle du ou des liquidateurs. En effet, chaque mandataire assume la responsabilité de sa politique et est jugé à cet égard sur la base des comptes annuels (partiels) qu’il a établis.

La phase dans laquelle se trouve une société dans la procédure de liquidation détermine qui doit déposer les comptes annuels auprès de la Banque nationale et pour quelle période:

1. Lors de la liquidation d’une société, les anciens administrateurs ou gérants doivent établir des comptes annuels pour la période allant jusqu’à la dissolution (c’est-à-dire la date de l’acte authentique de dissolution de la société) car la dissolution entraîne la clôture de l’exercice. Ces comptes annuels sont soumis à l’approbation de l’assemblée générale et déposés auprès de la Banque Nationale conformément à l’article 3:10 du CSA.
2. Durant la liquidation, les liquidateurs doivent déposer des comptes annuels pour la période allant de la dissolution jusqu’à la date normale de clôture de l’exercice. Par la suite, ils doivent chaque année déposer des comptes annuels tant que la liquidation n’est pas terminée. Ces comptes annuels sont soumis à l’assemblée générale avec l’indication des raisons pour lesquelles la liquidation n’a pu être clôturée conformément à l’article 2:99, premier alinéa du CSA (non pour approbation) et déposés à la Banque Nationale de Belgique conformément à l’article 2:99, deuxième alinéa du CSA, dans les 30 jours qui suivent la date de l’assemblée générale et au plus tard 7 mois après la date de clôture de l’exercice.
3. A la clôture de la liquidation, les comptes annuels ne doivent plus être publiés, sauf si la date de clôture de la liquidation coïncide avec la date normale de clôture de l’exercice. Par conséquent, les comptes annuels relatifs au dernier exercice incomplet ne doivent plus être déposés (article 2:99 et article 3:10 CSA).

Si la liquidation est clôturée pendant l’exercice au cours duquel la société a été mise en liquidation (par exemple dans le cas d’une liquidation et dissolution en un acte), un seul jeu de comptes annuels doit être déposé par les anciens gérants ou administrateurs.

Lors du dépôt, la mention ‘en liquidation’ doit être ajoutée à la dénomination de la société sur la première page des comptes annuels.

Timing

Les comptes annuels doivent être:

• soumis à l’approbation de l’assemblée générale dans les six mois de la clôture de l’exercice 
• déposés par les administrateurs ou gérants à la Banque nationale de Belgique dans les trente jours de leur approbation (au plus tard sept mois après la date de clôture de l’exercice) (CSA, art. 3:10 et 3:12).

Exceptions à la règle d’approbation par l’assemblée générale

• Entreprise en liquidation
  L’assemblée générale (AG) n’est plus habilitée à approuver les comptes annuels.
  Les comptes annuels doivent être soumis à l’AG.
  Les comptes annuels doivent être déposés dans un délai d’un mois à compter de la date de soumission (et au plus tard sept mois après la clôture de l’exercice comptable).
  Le liquidateur est tenu de constater la date à laquelle les comptes annuels ont été soumis à l’AG. La première page des comptes annuels, doit inclure le nom de la société complété par la mention ‘en liquidation’
• Entreprise étrangère ayant une succursale en Belgique
• Pour autant que le droit sous lequel ressort l’entreprise ne prévoit pas d’approbation, les comptes annuels ne doivent pas être approuvés
• Grande institution publique qui n’a pas été fondée sous la forme d’une entreprise commerciale, mais qui effectue une mission statutaire de nature commerciale, financière ou industrielle
• Société en nom collectif, Société en commandite simple ou Société coopérative à responsabilité illimitée
• Comptes annuels consolidés

Source : BNB