Deux possibilités s’offrent à vous lorsqu’un bien appartient à une société patrimoniale et que vous voulez vous en séparer. Soit vous vendez le bien (« asset deal » – cession d’actifs), soit vous vendez les actions (« share deal » – cession d’actions). Cette dernière option implique alors de vouloir vendre tous les biens immobiliers détenus par la société au même acheteur. Voyons les conséquences fiscales.

Asset deal

La vente d’actifs implique des frais de notaire et des droits d’enregistrement à payer (12 % en Flandre, 12,5 % à Bruxelles et en Wallonie). Par ailleurs, la plus-value éventuellement réalisée sera taxée à l’impôt sur les sociétés (25 %). Il restera une coquille vide en substance une fois la vente conclue. Si vous décidiez de distribuer la plus-value par le biais de dividendes à un actionnaire-personne physique, un précompte mobilier de 30 % (ou le taux réduit de 15 %) s’appliquera. Quant à l’acheteur, le bien acheté sera amortissable (au moins à hauteur de la valeur des bâtiments).

Share deal

Vous vendez les actions ? On saute alors l’étape du notaire et des droits d’enregistrement. Une plus-value est réalisée sur la vente de ces actions ? Elle est dans la plupart des cas exonérée d’impôt. Les actions achetées ne seront pas amortissables dans le chef de l’acheteur.

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Recherches approfondies

Faut-il donc définitivement opter pour un share deal ? Pas forcément. Tout dépend du prix négocié pour les actions. De fait, le coût est généralement moindre pour des actions que pour un bien immobilier à proprement dit. Dans une transaction d’actions, le vendeur ne réalise pas de plus-value sur le bien et ne doit donc pas payer de taxe sur les plus-values. Il s’agit toutefois en fin de compte d’une latence d’impôt pour l’acheteur. Si l’acheteur vend ensuite le bien, il devra payer l’impôt sur les sociétés sur la plus-value. L’acheteur acquiert donc un bien ainsi assorti d’une dette fiscale future et il voudra la déduire du prix d’achat.

Lors d’une transaction d’actions, il importe aussi de mener des recherches approfondies sur la société (due diligence), afin de découvrir les éventuels éléments susceptibles de ressortir et d’affecter la valeur des actions. Une société peut en effet avoir des litiges en cours et de potentielles dettes fiscales ou sociales (latentes).

La prudence est mise lors de telles transactions. Le fisc pourrait tenter dans certaines situations de reclasser la vente de la société en vente du bien immobilier sous-jacent, avec les conséquences défavorables qui s’ensuivent : taxe sur les plus-values, droits d’enregistrement ou TVA potentielle. Surtout si un bien immobilier a été apporté à une société, dont les actions sont ensuite négociées. Ou si une société de projet est créée pour la fondation et la vente spécifiques d’un bâtiment. Quoi qu’il en soit, il ne faut pas que le but essentiel de la transaction soit d’échapper aux impôts. Chaque transaction d’actions ou de bien doit faire l’objet d’une évaluation concrète, en tenant compte de ses caractéristiques spécifiques.

Source et remerciements : Jubel.be